公告]凯发电气:广发证券股份有限公司关于公司公开发行可转换债

公开发行可转换公司债券的申请已于2018年1月8日通过贵会发行审核委员会 的审核,并于2018年1月26日向贵会报送《关于落实发审委对天津凯发电气股 关材料。2018年2月23日,发行人发布了2017年度业...

日期: 2021-04-07 22:59

  公开发行可转换公司债券的申请已于2018年1月8日通过贵会发行审核委员会

  的审核,并于2018年1月26日向贵会报送《关于落实发审委对天津凯发电气股

  关材料。2018年2月23日,发行人发布了2017年度业绩快报,并于2018年3

  后事项承诺函》等相关材料,就发行人2017年业绩快报情况和会后事项进行了

  说明和承诺;同日,发行人完成了封卷。2018年4月23日,发行人收到贵会《关

  [2018]604号)核准,并于同日报送了《天津凯发电气股份有限公司公开发行可

  转换公司债券的会后事项承诺函》。发行人分别于2018年4月23日、2018年4

  通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号,

  以下简称“15号文”)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷

  工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第5号,以下简称“备忘录5号”)、

  《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号,以下简

  称“257号文”)和《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》(股票

  发行审核标准备忘录第8号,以下简称“备忘录8号”)等相关文件的要求,对发

  行人2017年年度报告、2018年第一季度报告和会后事项进行审慎核查,并作说

  (一)保荐机构关于公司2017年及2018年一季度经营情况及仍符合发行条

  发行人分别于2018年4月23日和2018年4月27日发布了2017年年度报

  根据公司2017年年度报告及审计报告,其2017年主要财务数据及财务指标

  发行人2017年实现营业收入145,849.01万元,相比上年增长88.74%,增幅

  相对较大,主要系公司于2016年9月完成对德国RPS等公司的收购并将其纳入

  合并报表范围,由于德国RPS业务规模相对较大,使得公司2017年整体营业收

  入规模出现大幅增长。在此情况下,公司2017年营业利润同比增长52.87%,增

  过程中,因此整体营业利润水平相对较低;另一方面,公司2017年因并购贷款

  及为境外子公司提供项目保函担保等事项支付贷款利息和担保手续费合计约1,900万元,加之2017年因实施股权激励新增股份支付费用685.76万元,使得当年

  同时,公司2017年利润总额和归属于上市公司股东的净利润相比2016年分

  别下降45.78%和47.32%,与营业收入和营业利润变动趋势差异较大,主要系由

  于公司在2016年收购RPS等公司时产生了约7,678万元的营业外收入,使得当

  年利润总额整体规模较大。剔除上述非经常性损益影响后,公司2017年扣非后

  净利润约为4,221.85万元,同比下降25.88%,主要系受上述2017年财务费用及

  根据公司2018年第一季度报告,其2018年1-3月主要财务数据及财务指标

  从上表可以看出,发行人2018年第一季度经营业绩相对2017年同期较为平

  稳,其中,2018年一季度实现营业收入23,834.45万元,较上年同期下降5.10%;

  扣非后归属于母公司所有者的净利润-4,252.83万元,亏损金额较上年同期增加14.14%。

  其中,一方面,发行人2018年第一季度和2017年第一季度净利润出现亏损,

  由上表可知,2015年、2016年及2017年各年第一季度公司实现的营业收入

  占全年比例分别为10.62%、7.38%和17.22%,同时,报告期各年第一季度均出

  另一方面,公司2018年第一季度和2017年第一季度亏损规模相对报告期前

  两年第一季度有较大幅度增加,主要原因包括两方面:一是公司自2016年9月

  司分别在2016年下半年和2017年3月因收购境外资产和补充流动资金借入了银

  行借款,使得2017年和2018年一季度的利息费用规模较大,进一步影响了当期

  2016年、2017年和2018年1-3月,发行人净资产收益率水平如下表所示:

  益率出现了较为明显的波动,2017年较2016年下降7.58%,主要原因为在归属

  截至2018年3月31日,公司资产总额和归属于母公司所有者权益分别为195,056.81万元和93,777.06万元,相比上年末分别下降3.33%和4.09%。其中,

  证监会发行审核委员会的审核,并于2018年4月23日收到中国证监会《关于核

  准天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]

  604号)核准。公司已在历次定期报告、业绩预告、本次发行的申请文件以及会

  (6)2017年度业绩下降、2018年一季度亏损不会对公司当年及以后年度

  扩建项目”、“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目”

  变革趋势,完善市场布局,提升公司整体盈利能力。综合考虑上述业绩变动原因,

  公司IPO募集资金投资项目截至2017年12月31日的效益实现情况如下表

  注1:根据承诺,该募投项目投产后前6个月为试运行期(达产率为20%),投产后第

  注2:根据承诺,该募投项目投产后前6个月为试运行期(达产率为24%),投产后第

  注3:根据承诺,该募投项目投产后前6个月为试运行期(达产率为47%),投产后第

  现的效益尚未完全达到项目原预计的承诺效益,整体效益实现比率为59.63%,

  至2017年12月31日的效益实现情况及相关原因在本次发行的募集说明书中进

  2015年度至2017年度,公司累计现金分红为3,293.83万元,年均归属于上

  市公司股东的净利润为8,519.37万元,最近三年累计现金分红金额占年均归属于

  截至2018年3月31日,公司未发行任何债券。根据公司2018年一季报数

  据,截至2018年3月31日,公司归属于母公司所有者权益为93,777.06万元,

  按本次发行可转换公司债券34,989.48万元计算,发行完成后公司累计债券余额

  根据公司2018年一季报,截至2018年3月31日,公司合并口径下资产负

  股票激励方案相关文件,调取了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告、

  相关规定;本次发行完成后,发行人累计债券余额不会超过2018年一季度末净

  资产的40%;公司2018年一季度末合并口径下资产负债率为51.46%,高于45%。

  经核查,发行人已针对公司2017年年报、2018年一季报披露事项及业绩变

  1、发行人2015年、2016年和2017年财务报告已经北京兴华会计师事务所

  (特殊普通合伙)审计,并出具了(2016)京会兴审字第05010023号、(2017)

  京会兴审字第05010015号和[2018]京会兴审字第05000044号标准无保留意见审

  监督管理委员会下发的[2016]92号行政处罚决定书(以下简称“处罚决定书”)。

  市财务报表及2013年、2014年财务报表审计服务过程中,未能勤勉尽责,出具

  令改正违法行为,没收业务收入322.44万元,并处以967.32万元罚款;对涉案

  监督管理委员会出具的调查通知书(沪证专调查字2016377)。该调查项目涉及

  文件:中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书([2015]63号)、中国证券

  监督管理委员会行政监管措施决定书([2015]71号)、中国证券监督管理委员会

  天津监管局行政监管措施决定书(津证监措施字[2016]26号)、中国证券监督管

  理委员会江苏监管局行政监管措施决定书([2016]39号)、中国证券监督管理委

  员会天津监管局行政监管措施决定书(津证监措施字[2016]34号)、中国证券监

  督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书([2017]7号)、中国证券监督管理

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年审计报告(2016

  年4月25日出具)的签字注册会计师为姜照东、李广运。其中,姜照东自2016

  公司2016年审计报告、2017年审计报告及本次可转换公司债券项目的签字

  注册会计师李广运、曾旭未参与上述行政处罚、立案调查或行政监管措施的项目,

  券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《关于已通过发审会

  重大影响的事项;本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发

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